東莞市佛爾盛智能機(jī)電股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
二○一五年十二月
東莞市佛爾盛智能機(jī)電股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)東莞市佛爾盛智能機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）投資決策與管理，控制投資方向和投資規(guī)模，拓展經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，保障公司權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《東莞市佛爾盛智能機(jī)電股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）以及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司全部投資活動(dòng)，包括但不限于：
（一）長(zhǎng)期股權(quán)投資，指根據(jù)有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，公司以貨幣或?qū)?quán)益、股權(quán)、技術(shù)、債權(quán)、廠房、設(shè)備、土地使用權(quán)等實(shí)物或無形資產(chǎn)，通過合資、合作、收購(gòu)與兼并等方式向其他企業(yè)進(jìn)行的、以獲取長(zhǎng)期收益為直接目的的行為；
（二）風(fēng)險(xiǎn)類投資，指公司購(gòu)入股票、債權(quán)、基金、期貨及其他金融衍生品等投資行為；
（三）不動(dòng)產(chǎn)投資；
（四）委托理財(cái)、委托貸款。
本制度中所稱的投資，不包括購(gòu)買原材料、機(jī)器設(shè)備，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為。
第三條 公司投資必須遵循下列原則：
（一）遵循國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定；
（二）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；
（三）規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展；
（四）堅(jiān)持效益優(yōu)先。
第四條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
第五條 公司投資行為應(yīng)盡量避免關(guān)聯(lián)交易。因業(yè)務(wù)需要不得不發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，則應(yīng)遵循公平原則，并遵守公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的相關(guān)規(guī)定。
第六條 在投資事項(xiàng)的籌劃、決議以及協(xié)議簽署、履行過程中涉及信息披露事宜時(shí)，應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)以及公司信息披露制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二章 投資事項(xiàng)的提出及審批
第七條 公司管理投資事項(xiàng)的職能部門，負(fù)責(zé)公司投資項(xiàng)目的規(guī)劃、論證、監(jiān)控以及年度投資計(jì)劃實(shí)施過程中的宏觀監(jiān)控，對(duì)投資事項(xiàng)有關(guān)資料按檔案管理要求進(jìn)行歸集、存檔。
公司財(cái)務(wù)部為公司投資的財(cái)務(wù)職能管理部門。投資業(yè)務(wù)所涉及的其他職能部門將協(xié)助辦理相關(guān)事務(wù)。
第八條 公司相關(guān)職能部門對(duì)于具有投資可行性并經(jīng)論證的潛在投資機(jī)會(huì)，應(yīng)提出項(xiàng)目建議書并應(yīng)附項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)估報(bào)告。
根據(jù)具體情況制作立項(xiàng)申請(qǐng)，公司相關(guān)職能部門上報(bào)公司章程、本制度及公司其他相關(guān)制度規(guī)定的審批機(jī)關(guān)。對(duì)于投資額在100萬元人民幣（含100萬元）以上的事項(xiàng)，相關(guān)職能部門按項(xiàng)目可行性評(píng)價(jià)要求進(jìn)行可行性研究，一般包括擬投資項(xiàng)目的總體情況、投資的可行性經(jīng)濟(jì)分析、可行性建議等內(nèi)容。
對(duì)于需報(bào)公司董事會(huì)審批的投資項(xiàng)目，公司相關(guān)職能部門應(yīng)將編制的立項(xiàng)申請(qǐng)及可行性研究報(bào)告報(bào)送董事會(huì)，由董事會(huì)依據(jù)其議事規(guī)則進(jìn)行討論、審議后作出決議。
第九條 公司投資事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；
（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元人民幣。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第十條 董事會(huì)審議重大投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景，充分關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的對(duì)策。
第十一條 公司投資事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過人民幣3,000萬元；
（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過人民幣300萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過人民幣3,000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過人民幣300萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第十二條 未達(dá)到第九條所述標(biāo)準(zhǔn)的投資事項(xiàng)，由公司董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理審批。
第十三條 公司一般不以自有資金進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資；但如經(jīng)過慎重考慮后，仍決定開展前述投資的，應(yīng)嚴(yán)格按照決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
公司進(jìn)行任何證券投資、委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第十四條 公司發(fā)生投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第九條和第十一條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定履行審批程序。已按上述規(guī)定履行審批程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第十五條 公司發(fā)生購(gòu)買或出售資產(chǎn)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十六條 對(duì)于達(dá)到第十一條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
對(duì)于未達(dá)到第十一條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。
與公司已在招股說明書中披露的以募集資金投資的項(xiàng)目相關(guān)的決策管理事宜應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十七條 公司控股子公司應(yīng)適用本制度的規(guī)定。
第十八條 公司控股子公司發(fā)生的金額在100萬元人民幣以上的投資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)首先根據(jù)控股子公司章程和其他制度的規(guī)定，負(fù)責(zé)相關(guān)項(xiàng)目的預(yù)選、策劃及論證等估值，向公司總經(jīng)理報(bào)告，由總經(jīng)理按《公司章程》及本制度的規(guī)定的審批程序組織對(duì)該投資進(jìn)行審批；公司任命的控股子公司股東代表、董事、總經(jīng)理應(yīng)按照公司的審批結(jié)果對(duì)該投資事項(xiàng)進(jìn)行審議。
控股子公司、參股公司內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過后，再根據(jù)《公司章程》和本制度的規(guī)定，由公司有權(quán)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審議。
第三章 投資協(xié)議的簽署與實(shí)施
第十九條 經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)或總經(jīng)理審批通過后，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或其他授權(quán)代表，代表公司處理投資相關(guān)事宜，包括但不限于簽署有關(guān)法律文件。
第二十條 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或其他授權(quán)代表可根據(jù)具體情況先行簽訂投資協(xié)議草案，但該投資須經(jīng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)等有關(guān)機(jī)構(gòu)決議通過后方可生效和實(shí)施。
第二十一條 投資協(xié)議草案由公司相關(guān)職能部門參與起草或準(zhǔn)備，也可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理指定人員起草或準(zhǔn)備。必要時(shí)，重大投資協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。
第二十二條 任何個(gè)人不得超越公司規(guī)定程序，擅自代表公司簽訂投資協(xié)議草案。
第二十三條 有關(guān)投資協(xié)議生效后，簽署階段的項(xiàng)目人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)將協(xié)議抄送公司財(cái)務(wù)部及其他相關(guān)職能部門，并將相關(guān)情況做成書面總結(jié)報(bào)告一并移交。
第二十四條 已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由董事會(huì)或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)授權(quán)公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施，公司相關(guān)職能部門按照協(xié)議約定及時(shí)實(shí)施協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容。
第二十五條 投資項(xiàng)目實(shí)施完畢后，公司相關(guān)職能部門應(yīng)于項(xiàng)目完成后30日內(nèi)將項(xiàng)目的運(yùn)作情況報(bào)告公司總經(jīng)理及董事會(huì)。
第四章 投資項(xiàng)目的監(jiān)督、管理
第二十六條 投資項(xiàng)目實(shí)施后，相關(guān)職能部門應(yīng)對(duì)該項(xiàng)目及時(shí)進(jìn)行跟進(jìn)、監(jiān)督與管理，并及時(shí)報(bào)告公司總經(jīng)理及董事會(huì)。
第二十七條 在投資協(xié)議履行過程中，公司相關(guān)職能部門應(yīng)當(dāng)相互協(xié)助與溝通，不得推諉。公司任何部門或人員在發(fā)現(xiàn)或了解到投資協(xié)議對(duì)方有違約或潛在違約行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與公司其他部門溝通并向公司總經(jīng)理報(bào)告。在發(fā)現(xiàn)或了解到公司有違約或潛在違約行為時(shí)，亦同。
第二十八條 公司審計(jì)監(jiān)督部門應(yīng)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤檢查：
（一）檢查資金有無挪用現(xiàn)象，投資項(xiàng)目進(jìn)展?fàn)顩r以及被投資單位的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)管理狀況等；
（二）定期收集被投資單位財(cái)務(wù)報(bào)表，并進(jìn)行分析；
（三）被投資單位經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化時(shí)，應(yīng)及時(shí)向公司、董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。
第二十九條 公司依法建立對(duì)控股子公司的管理與控制架構(gòu)，包括但不限于：
（一）控股子公司章程主要條款的制定與修改應(yīng)當(dāng)事先獲得公司的同意；
（二）選任控股子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。在簽署投資協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)確保公司可以選任控股子公司半數(shù)以上的董事、監(jiān)事，并可以確定經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的人選。
第三十條 根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，公司協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序?？毓勺庸驹诠究傮w方針、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)等框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，依法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，同時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司制定的相關(guān)制度。
第三十一條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)類型的不同制定控股子公司的業(yè)績(jī)考核與激勵(lì)約束制度。
第三十二條 控股子公司應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告義務(wù)，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告，該重大事項(xiàng)包括但不限于發(fā)展計(jì)劃及預(yù)算、重大投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生產(chǎn)品投資、簽訂重大合同等。
（二）控股子公司應(yīng)當(dāng)于每月5日前向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送上月的月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告。
第三十三條 公司對(duì)控股子公司實(shí)行審計(jì)管理制度，公司可依據(jù)相關(guān)規(guī)定委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。
第三十四條 公司相關(guān)職能部門應(yīng)經(jīng)常主動(dòng)與子公司尤其是參股子公司進(jìn)行聯(lián)絡(luò)，了解其日常運(yùn)作、財(cái)務(wù)等相關(guān)情況，并根據(jù)了解的情況索取或調(diào)閱有關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)重大情況應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司分管領(lǐng)導(dǎo)。對(duì)有可能出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)提出相應(yīng)處理辦法報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)審定后提交董事會(huì)。
第五章 法律責(zé)任
第三十五條 對(duì)于因違反法律法規(guī)或公司章程或本制度規(guī)定給公司造成投資損失的，公司董事會(huì)視公司損失、風(fēng)險(xiǎn)大小和情節(jié)輕重等情況，決定給予相關(guān)責(zé)任人員相應(yīng)的處分。
第三十六條 任何個(gè)人未按公司規(guī)定程序擅自代表公司簽訂投資協(xié)議草案，且在公司股東大會(huì)、董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過前已付諸實(shí)際并給公司造成實(shí)際損失的，相應(yīng)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十七條 公司相關(guān)責(zé)任人員怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟(jì)處罰或處分。違反國(guó)家相關(guān)刑事法律規(guī)定的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。
第六章 附則
第三十八條 本制度所稱“以上”、“以下”均含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。
第三十九條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第四十條 本制度解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，修改權(quán)屬股東大會(huì)。
第四十一條 本制度由公司股東大會(huì)審議通過。
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